ПРОТОКОЛ № 01/18

річних загальних зборів акціонерів

Приватного акціонерного товариства «Логістичний центр КАЛИНІВКА»

(далі – Товариство)

смт. Калинівка, Васильківський район, Київська область

20 квітня 2018 року

Дата проведення загальних зборів	20.04.2018
Місце проведення загальних зборів	смт. Калинівка, Васильківський район, Київська область, вул. Індустріальна, буд. 5, актова зала №1.
Час початку реєстрації учасників	10:30
Час закінчення реєстрації учасників	10:45
Час відкриття зборів	11:00

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів Товариства (далі – Збори), складений станом на 24 годину 16.04.2018.

Кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у зборах – 3 (три) особи, яким належить 26 075 (двадцять шість тисяч сімдесят п’ять) штук простих акцій, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції загальних зборів акціонерів Товариства.

Реєстрація акціонерів та їх представників, що прибули для участі у загальних зборах акціонерів Товариства, проведена Реєстраційною комісією в складі:

- Заслуцька Ольга Володимирівна

- Цимбалюк Юрій Степанович.

Реєстраційна комісія створена рішенням Правління Товариства (протокол засідання Правління Товариства від 26.02.2018).

До початку реєстрації акціонерів з числа членів реєстраційної комісії було обрано Голову Реєстраційної комісії Заслуцьку Ольгу Володимирівну.

Під час реєстрації, Реєстраційна комісія перевірила та підтвердила повноваження кожного учасника Зборів. Результати реєстрації акціонерів та їх представників, що прибули та зареєструвались для участі в роботі Зборів, були оголошені Головою Реєстраційної комісії.

Кількість осіб, які зареєструвалися для участі у Зборах – 2 (два) .

Кількість голосів, що належать особам, які зареєструвалися для участі у Зборах – 19 975 (дев’ятнадцять тисяч дев’ятсот сімдесят п’ять).

На Зборах присутні акціонери Товариства (їх представники), які сукупно є власниками 76,6% голосуючих акцій.

Реєстраційна комісія визначила відповідно до ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства» наявність кворуму загальних зборів акціонерів Товариства, таким чином Збори є правомочними вирішувати питання порядку денного.

Голова Зборів та секретар Зборів затверджені рішенням Правління ПрАТ «Логістичний Центр Калинівка» (протокол засідання Правління Товариства від 26.02.2018).

Голова Зборів – Бондар Сергій Васильович.

Секретар Зборів – Свічинський Сергій Семеновиович.

Склад тимчасової лічильної комісії: Голова комісії – Заслуцька Ольга Володимирівна;

Члени комісії – Цимбалюк Юрій Степанович;

Склад лічильної комісії: Голова комісії – Заслуцька Ольга Володимирівна;

Члени комісії – Цимбалюк Юрій Степанович.

Бондар С.В. оголосив Збори відкритими та доповів про те, що інформація про загальні збори акціонерів Товариства та порядок денний оприлюднена 19 березня 2017 року на сайті Загальнодоступної інформаційної бази даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в офіційному друкованому виданні "Відомості НКЦПФР" від 19.03.2017 №53(2806), а також доведено персонально до кожного акціонера шляхом надсилання рекомендованого листа.

Бондар С.В. оголосив питання порядку денного, які винесено на розгляд Зборів, а саме:

Порядок денний загальних зборів:

1. Про обрання Голови та членів лічильної комісії.

2. Про затвердження порядку (регламенту) проведення Зборів.

3. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Голови Правління Товариства за результатами діяльності Товариства у 2017 році.

4. Про прийняття рішення за наслідками розгляду Ревізора та балансу Товариства за 2017 рік.

5. Про затвердження річного звіту Товариства та результатів фінансової діяльності Товариства у 2017 році.

6. Про розподіл прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи у 2017 році.

7. Про схвалення та затвердження прийнятих Товариством рішень та укладених правочинів.

8. Про основні напрямки діяльності Товариства у 2018-2019 роках.

9. Про обрання Ревізора Товариства.

10. Про затвердження умов договору з Ревізором Товариства та визначення особи, уповноваженої від імені Товариства на підписання договору з РевізоромТовариства.

Перед тим як перейти до розгляду питань порядку денного, Бондар С.В. доповів, що відповідно до рішення Правління ПрАТ «Логістичний центр КАЛИНІВКА» (протокол засідання Правління Товариства від 26.02.2018), з першого питання порядку денного «Про обрання Голови та членів лічильної комісії» підрахунок голосів буде здійснюватися тимчасовою лічильною комісією. З інших питань порядку денного підрахунок голосів буде здійснювати обрана лічильна комісія.

Заперечень, інших пропозицій та доповнень від акціонерів не надходило.

Далі Збори перейшли до розгляду питань порядку денного.

1. З 1-го питання порядку денного «Про обрання Голови та членів лічильної комісії»

Слухали: Голову Зборів Бондар С.В. про необхідність обрання складу лічильної комісії для здійснення нею підрахунків голосів за результатами розгляду питань порядку денного Зборів.

Проект рішення:

«Обрати Лічильну комісію в складі:

Голова Лічильної комісії – Заслуцька Ольга Володимирівна;

член Лічильної комісії – Цимбалюк Юрій Степанович»

Особа, яка винесла даний проект на розгляд: акціонер Товариства ПАТ «ОФЕРЕНТ» в особі представника Симоненка Ю.А.

Рішення приймається простою більшістю від кількості голосів, зареєстрованих для участі у Зборах власників простих акцій.

Голосування проводилося з використанням бюлетенів для голосування №1.

Підсумки голосування:

«ЗА» – 19 975 голосів, що становить 100% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

Лічильна комісія в складі: Голова Лічильної комісії Свічинський Сергій Семенович та член Лічильної комісії Погрібна Лілія Василівна приступили до виконання своїх обов’язків.

2. З 2-го питання порядку денного «Про затвердження порядку (регламенту) проведення Зборів»

Слухали: Голову Зборів Бондар С.В. про необхідність затвердження порядку (регламенту) проведення Зборів.

Проект рішення:

«Затвердити наступний регламент роботи Загальних зборів акціонерів:

Виступи доповідачів з питань порядку денного зборів – до 15 хвилин, виступи учасників Зборів у дебатах та в обговореннях з питань порядку денного – до 5 хвилин, відповіді на питання – до 3 хвилин, довідки – до 1 хвилини, закінчити Збори не пізніше, ніж через 5 годин роботи.

Всі питання і пропозиції з питань порядку денного загальних зборів акціонерів надавати виключно в письмовій формі через секретаря зборів і тільки по тому питанню порядку денного, яке у цей час розглядається. Питання по поточному питанню приймаються до моменту початку голосування по цьому питанню порядку денного.

Усі питання від акціонерів-фізичних осіб надсилаються із зазначенням прізвища та імені особи, яка задає питання, а від акціонерів – юридичних осіб – із зазначенням назви юридичної особи – акціонера та прізвища його представника (за наявності).

Запис для виступу у дебатах та обговореннях здійснюється учасниками загальних зборів акціонерів у письмовому вигляді із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера, його представника (за наявності) та питання порядку денного, з якого акціонер (його представник) бажає виступити. Запис для виступу здійснюється до моменту закінчення виступу доповідача з відповідного питання порядку денного Зборів.

Усі питання, пропозиції, записки та інші звернення акціонерів та їх представників з питань порядку денного загальних зборів, що не містять вказаних реквізитів, не розглядаються. Питання і пропозиції «з голосу» не розглядаються. Учасники Зборів можуть висловлюватися «з місць» тільки з дозволу голови загальних зборів. Усі інші процедури та питання, які виникають під час проведення загальних зборів акціонерів Товариства вирішуються (здійснюються) відповідно до норм статуту ПрАТ «Логістичний центр КАЛИНІВКА» та чинного законодавства України.»

Голосування проводилося з використанням бюлетенів для голосування №2.

Підсумки голосування:

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

3. З 3-го питання порядку денного «Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Голови Правління Товариства за результатами діяльності Товариства у 2017 році»

Слухали: Голову Зборів Бондар С.В., який оголосив звіт Голови Правління Товариства за результатами діяльності Товариства у 2017 році та доповів про необхідність його затвердження.

Проект рішення:

«Затвердити звіт Голови Правління Товариства за результатами діяльності Товариства у 20176 році.»

Голосування проводилося з використанням бюлетенів для голосування №3.

Підсумки голосування:

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

4. З 4-го питання порядку денного «Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізора Товариства та затвердження балансу Товариства за 2017 рік»

Слухали: Голову Зборів Бондар С.В., який оголосив звіт Ревізора і баланс Товариства за 2016 рік та доповів про необхідність їх затвердження.

Проект рішення:

«Затвердити звіт Ревізора Товариства за 2017 рік. Затвердити баланс Товариства за 2017 рік.»

Голосування проводилося з використанням бюлетенів для голосування №4.

Підсумки голосування:

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

5. З 5-го питання порядку денного «Про затвердження річного звіту Товариства та результатів фінансової діяльності Товариства у 2017 році»

Слухали: Голову Зборів Бондар С.В. про необхідність затвердження річного звіту Товариства та результатів фінансової діяльності Товариства у 2017 році.

Проект рішення:

«Затвердити річний звіт Товариства та результати фінансової діяльності Товариства у 2017 році.»

Голосування проводилося з використанням бюлетенів для голосування №6.

Підсумки голосування:

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

6. З 6-го питання порядку денного «Про розподіл прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи у 2017 році»

Слухали: Голову Зборів Бондар С.В. про необхідність прийняття рішення про розподіл прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи у 2017 році.

Проект рішення:

«Визначити, що отриманий за підсумками роботи Товариства у 2017 році прибуток буде використаний на покриття збитків минулих років.»

Особа, яка винесла даний проект на розгляд: акціонер Товариства ПАТ «ОФЕРЕНТ» в особі представника Бондар С.В.

Голосування проводилося з використанням бюлетенів для голосування №5.

Підсумки голосування:

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

7. З 7-го питання порядку денного «Про схвалення та затвердження прийнятих Товариством рішень та укладених правочинів»

Слухали: Голову Зборів Бондар С.В. про прийняті Товариством рішення та укладені правочини, а також необхідність їх схвалення та затвердження.

Проект рішення:

«Схвалити та затвердити прийняті Товариством рішення та укладені правочини (згідно додатку).»

Голосування проводилося з використанням бюлетенів для голосування №7.

Підсумки голосування:

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

8. З 8-го питання порядку денного «Про основні напрямки діяльності Товариства у 2018-2019 роках»

Слухали: Голову Зборів Бондар С.В. про основні напрямки діяльності Товариства на даний час та необхідність затвердження основних напрямків діяльності Товариства у 2018-2019 роках.

Проект рішення:

«Затвердити наступні основні напрямки діяльності Товариства в 2018-2019 роках:

1. Діяльність логістичного комплексу.

2. Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.»

Голосування проводилося з використанням бюлетенів для голосування №8.

Підсумки голосування:

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

9. З 9-го питання порядку денного «Про обрання Ревізора Товариства»

Слухали: Голову Зборів Бондар С.В. про необхідність обрати ревізора Товариства.

Проект рішення:

«Обрати Ревізором Товариства строком на п’ять років Компанію - Товариство з обмеженою відповідальністю «Епіцентр К», ЄДРПОУ 32490244»

Голосування проводилося з використанням бюлетенів для голосування №8.

Підсумки голосування:

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

10. З 10-го питання порядку денного «Про затвердження умов договору з Ревізором Товариства та визначення особи, уповноваженої від імені Товариства на підписання договору з Ревізором Товариства»

Слухали: Голову Зборів Бондар С.В. про необхідність затвердити умови договору з Ревізором Товариства.

Проект рішення:

«Затвердити умови договору з Ревізором Товариства. Встановити, що Ревізор Товариства буде виконувати свої обов’язки безоплатно. Доручити Голові загальних зборів Бондар С.В. від імені Товариства підписати договір з Ревізором Товариства»

Голосування проводилося з використанням бюлетенів для голосування №8.

Підсумки голосування:

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

Голова зборів Бондар Сергій Васильович оголосив, що всі питання порядку денного розглянуті, скарг та зауважень щодо процедури ведення зборів не надходило, загальні збори акціонерів Товариства вважаються закритими.

Голова зборів		С.В.Бондар
	(підпис)
Секретар зборів		С.С.Свічинський
	(підпис)