ПРОТОКОЛ № 02/17

позачергових загальних зборів акціонерів

Приватного акціонерного товариства «Логістичний центр КАЛИНІВКА»

(далі – Товариство)

смт. Калинівка, Васильківський район, Київська область

02 серпня 2017 року

Дата проведення загальних зборів	02.08.2017
Місце проведення загальних зборів	смт. Калинівка, Васильківський район, Київська область, вул. Індустріальна, буд. 5, актова зала №1.
Час початку реєстрації учасників	13:15
Час закінчення реєстрації учасників	13:45
Час відкриття зборів	14:00

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів Товариства (далі – Збори), складений станом на 24 годину 27.07.2017.

Кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у зборах – 3 (три) особи, яким належить 26 075 (двадцять шість тисяч сімдесят п’ять) штук простих акцій, які надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції загальних зборів акціонерів Товариства.

Реєстрація акціонерів та їх представників, що прибули для участі у загальних зборах акціонерів Товариства, проведена Реєстраційною комісією в складі:

- Свічинський Сергій Семенович

- Заслуцька Ольга Володимирівна.

Реєстраційна комісія створена рішенням Правління Товариства (протокол засідання Правління Товариства від 10.07.2017).

До початку реєстрації акціонерів з числа членів реєстраційної комісії було обрано Голову Реєстраційної комісії Свічинського Сергія Семеновича.

Під час реєстрації, Реєстраційна комісія перевірила та підтвердила повноваження кожного учасника Зборів. Результати реєстрації акціонерів та їх представників, що прибули та зареєструвались для участі в роботі Зборів, були оголошені Головою Реєстраційної комісії Свічинським С.С.

Кількість осіб, які зареєструвалися для участі у Зборах – 3 (триі) .

Кількість голосів, що належать особам, які зареєструвалися для участі у Зборах – 26 075 (двадцять шість тисяч сімдесят п’ять).

На Зборах присутні акціонери Товариства (їх представники), які сукупно є власниками 100% голосуючих акцій.

На Зборах також присутній Голова Правління Товариства Бондар Сергій Васильович.

Реєстраційна комісія визначила відповідно до ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства» наявність кворуму загальних зборів акціонерів Товариства, таким чином Збори є правомочними вирішувати питання порядку денного.

Голова Зборів та секретар Зборів були обрані з числа присутніх на Зборах:

Голова Зборів – Михайлишин Петро Йосипович;

Секретар Зборів – Симоненко Юрій Анатолійович.

Склад лічильної комісії:

Голова комісії – Свічинський Сергій Семенович;

Член комісії – Заслуцька Ольга Володимирівна.

Михайлишин П.Й. оголосив Збори відкритими та доповів про те, що інформація про загальні збори акціонерів Товариства та порядок денний оприлюднена 17 липня 2017 року на сайті Загальнодоступної інформаційної бази даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в офіційному друкованому виданні "Відомості НКЦПФР" від 17.07.2017 №132(2637), а також доведено персонально до кожного акціонера шляхом надсилання рекомендованого листа.

Михайлишин П.Й. оголосив питання порядку денного, які винесено на розгляд Зборів, а саме:

Порядок денний загальних зборів:

1. Про обрання Голови та членів лічильної комісії.

2. Про обрання Голови та секретаря Зборів.

3. Про затвердження порядку (регламенту) проведення Зборів.

4. Про схвалення вчинених Товариством значних правочинів та правочинів із заінтересованістю.

Перед тим як перейти до розгляду питань порядку денного, Михайлишин П.Й. доповів, що відповідно до рішення Правління ПрАТ «Логістичний центр КАЛИНІВКА» (протокол засідання Правління Товариства від 10.07.2017), з першого питання порядку денного «Про обрання Голови та членів лічильної комісії» підрахунок голосів буде здійснюватися тимчасовою лічильною комісією. З інших питань порядку денного підрахунок голосів буде здійснювати обрана лічильна комісія.

Заперечень, інших пропозицій та доповнень від акціонерів не надходило.

Далі Збори перейшли до розгляду питань порядку денного.

1. З 1-го питання порядку денного «Про обрання Голови та членів лічильної комісії»

Слухали: Голову Зборів Михайлишина П.Й. про необхідність обрання складу лічильної комісії для здійснення нею підрахунків голосів за результатами розгляду питань порядку денного Зборів.

Проект рішення:

«Обрати Лічильну комісію в складі:

Голова Лічильної комісії – Свічинський Сергій Семенович;

член Лічильної комісії – Заслуцька Ольга Володимирівна»

Особа, яка винесла даний проект на розгляд: акціонер Товариства ТОВ «Епіцентр К» в особі представника Михайлишина П.Й.

Рішення приймається простою більшістю від кількості голосів, зареєстрованих для участі у Зборах власників простих акцій.

Голосування проводилося з використанням бюлетенів для голосування №1.

Підсумки голосування:

«ЗА» – 26 075 голосів, що становить 100% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

Лічильна комісія в складі: Голова Лічильної комісії Свічинський Сергій Семенович та член Лічильної комісії Заслуцька Ольга Володимирівна приступили до виконання своїх обов’язків.

2. З 2-го питання порядку денного «Про обрання Голови та секретаря Зборів»

Слухали: У відповідності до Статуту Товариства, обрати Головою Зборів – представника акціонера Товариства ТОВ «Епіцентр К» Михайлишина Петра Йосиповича, секретарем Зборів – представника акціонера Товариства ПАТ «Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ОФЕРЕНТ» Симоненко Юрія Анатолієвича.

Підсумки голосування:

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

3. З 3-го питання порядку денного «Про затвердження порядку (регламенту) проведення Зборів»

Слухали: Голову Зборів Михайлишина П.Й. про необхідність затвердження порядку (регламенту) проведення Зборів.

Проект рішення:

«Затвердити наступний регламент роботи Загальних зборів акціонерів:

Виступи доповідачів з питань порядку денного зборів – до 15 хвилин, виступи учасників Зборів у дебатах та в обговореннях з питань порядку денного – до 5 хвилин, відповіді на питання – до 3 хвилин, довідки – до 1 хвилини, закінчити Збори не пізніше, ніж через 5 годин роботи.

Всі питання і пропозиції з питань порядку денного загальних зборів акціонерів надавати виключно в письмовій формі через секретаря зборів і тільки по тому питанню порядку денного, яке у цей час розглядається. Питання по поточному питанню приймаються до моменту початку голосування по цьому питанню порядку денного.

Усі питання від акціонерів-фізичних осіб надсилаються із зазначенням прізвища та імені особи, яка задає питання, а від акціонерів – юридичних осіб – із зазначенням назви юридичної особи – акціонера та прізвища його представника (за наявності).

Запис для виступу у дебатах та обговореннях здійснюється учасниками загальних зборів акціонерів у письмовому вигляді із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера, його представника (за наявності) та питання порядку денного, з якого акціонер (його представник) бажає виступити. Запис для виступу здійснюється до моменту закінчення виступу доповідача з відповідного питання порядку денного Зборів.

Усі питання, пропозиції, записки та інші звернення акціонерів та їх представників з питань порядку денного загальних зборів, що не містять вказаних реквізитів, не розглядаються. Питання і пропозиції «з голосу» не розглядаються. Учасники Зборів можуть висловлюватися «з місць» тільки з дозволу голови загальних зборів. Усі інші процедури та питання, які виникають під час проведення загальних зборів акціонерів Товариства вирішуються (здійснюються) відповідно до норм статуту ПрАТ «Логістичний центр КАЛИНІВКА» та чинного законодавства України.»

Голосування проводилося з використанням бюлетенів для голосування №2.

Підсумки голосування:

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

4. З 4-го питання порядку денного «Про схвалення вчинених Товариством значних правочинів та правочинів із заінтересованістю»

Слухали: Голову Зборів Михайлишина П.Й., який доповів, що для реалізації статутної мети Товариства, були укладені правочин, щодо якого є заінтересованість (договір надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 01.08.2017 р. №1128) та значний правочин (договір купівлі-продажу (відступлення) часток в статутних капіталах юридичних осіб від 31.07.2017 р.), які, відповідно до ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» необхідно схвалити.

Проект рішення:

«1. Схвалити вчинений Товариством правочин із заінтересованістю:

Договір надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 01.08.2017 р. №1128, укладений з Товариством з обмеженою відповідальністю «Епіцентр К» у гривнях на загальну суму 117000000,00 (сто сімнадцять мільйонів) гривень;

2. Схвалити вчинений Товариством значний правочин:

Договір купівлі-продажу (відступлення) часток в статутних капіталах юридичних осіб, укладений 31.07.2017 р. із ГЛЕНКОР ІНДАСТРІС НІЗЕРЛАНДС Б.В. та РЕНЕСКО Б.В. як продавцями на загальну суму 4 500 019,80 доларів США (чотири мільйони п’ятсот тисяч дев’ятнадцять доларів США вісімдесят центів)».

Голосування проводилося з використанням бюлетенів для голосування №3.

Підсумки голосування:

«ПРОТИ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

«УТРИМАВСЯ» – 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у Зборах.

Рішення прийняте.

Голова зборів Михайлишин Петро Йосипович оголосив, що всі питання порядку денного зборів розглянуті, скарг та зауважень щодо процедури ведення зборів не надходило, загальні збори акціонерів Товариства вважаються закритими.

Голова зборів		П.Й.Михайлишин
	(підпис)
Секретар зборів		Ю.А.Симоненко
	(підпис)